中原证券股份有限公司关于

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司变更

“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的核查意见

(资料图)

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕126号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050.00万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 42.50元，募集资金总额为人民币 129,625.00万元，扣除与本次发行有关的费用后募集资金净额为人民币 116,431.13万元。募集资金已划至公司指定账户。

上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3月 16日出具的“容诚验字[2022]110Z0006号”《验资报告》验证。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的基本情况

根据公司《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

投资项目	总投资
沈阳何氏医院扩建项目	13,700.00
北京何氏眼科新设医院项目	4,559.69
重庆何氏眼科新设医院项目	3,537.53
何氏眼科新设视光中心项目	23,450.00
何氏眼科信息化建设项目	4,106.45
49,353.67

公司本次募集资金净额为 116,431.13万元，其中超募资金金额为人民币67,077.46万元。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2022年 8月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 82,323,432.86元；审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2022年 9月 15日经 2022年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司募集资金投资项目之“北京何氏眼科新设医院项目、重庆何氏眼科新设医院项目”结项，并将结余募集资金 2,307.48万元（含利息，具体金额以转出日为准）用于永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年 8月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，并于 2022年 9月 15日经 2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币 110,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买保本型银行理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款等）同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

（四）超募资金的使用情况

2022年 8月 29日，公司召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》《关于使用部分超募资金向全资子公司注资的议案》，同意公司使用超募资金 2,000万元向大连何氏眼科医院有限公司进行增资、使用超募资金 1,000万元向全资子公司辽宁睿目商贸有限公司进行注资。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

2022年 9月 15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,600万元向海南博鳌何氏眼科医院有限公司全资子公司进行增资，用于筹建海南何氏睛彩商贸有限公司。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

2023年 1月 10日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意使用超募资金 6,530.92万元用于“数智化基础建设项目（一期）”。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

2023年 4月 25日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于 2023年 5月 17日经 2022年年度股东大会审议通过，同意公司使用 20,000万元超募资金永久补充流动资金。独立董事、监事会对上述议案发表了明确的同意意见，本保荐机构对上述议案发表了核查意见。

三、本次募投项目部分实施地点变更情况

公司本次拟将募投项目“何氏眼科新设视光中心项目”部分实施地点进行变更，具体情况如下：

变更前实施地点

辽宁省沈阳市、大连市、鞍山市、抚顺市、铁岭市、丹东市、阜新市、锦州市、盘锦市、朝阳市、葫芦岛市、辽阳市、本溪市、营口市共计新建 30家视光中心门店，在北京市、重庆市、深圳市、成都市、上海市、保定市共计新建 37家视光中心门店。

四、本次募投项目部分实施地点变更原因

募投项目“何氏眼科新设视光中心项目”目前距项目可行性研究报告编制已近三年，由于外部市场环境及公司战略投资区域布局的改变，原有规划已经不能适应公司的要求，为了更好的复制和深化城市连锁和“1+N”模式的建立，对辽宁省内重点城市和战略投资区域的核心城市开展深入覆盖和布局，公司拟集中优势资源调整布局辽宁省内重点城市、辽宁省外已完成医院布局的城市及战略型优先城市。

五、本次募投项目部分实施地点变更对公司的影响

公司本次变更募投项目部分实施地点是公司根据自身业务战略布局及实际发展需要而作出的审慎决定，本次变更仅涉及募投项目部分实施地点，不属于募集资金用途变更，未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司发展需求。无需提交公司股东大会审议。

本次变更募投项目部分实施地点后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

六、相关审批程序及专项意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的议案》，同意将公司募投项目“何氏眼科新设视光中心项目”的部分实施地点由辽宁省沈阳市、大连市、鞍山市、抚顺市、铁岭市、丹东市、阜新市、锦州市、盘锦市、朝阳市、葫芦岛市、辽阳市、本溪市、营口保定市共计新建 37家视光中心门店变更为辽宁省内 30家视光中心门店；北京、成渝地区、珠三角地区和长三角地区 37家视光中心门店。该募投项目的总金额保持不变，门店总数量亦保持不变。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点，符合公司实际情况和发展规划，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，本次变更部分募投项目实施地点，履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的议案》，监事会认为：本次变更仅涉及募投项目部分实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。

七、保荐机构核查意见

经核查：

1、何氏眼科本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、何氏眼科本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点可以进一步推进项目建设，满足公司业务发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

3、何氏眼科本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点系公司经过审慎研究后进行的业务布局，有利于提高募集资金使用效率。

综上所述，保荐机构对公司本次变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点事项无异议。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司变更“何氏眼科新设视光中心募投项目”部分实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 钟坚刚 封江涛

中原证券股份有限公司

年 月 日